无独有偶,上述部分剧情正在现实中上演。一项距离长安街不足200米,已筹划、开工了17年的危房改造工程——“庄胜二期”正在因一份判决将陷入停摆,甚至倒退到比最初还要纷乱的困境。
法槌落下 “大风厂事件”不能重现
2017年3月24日,国家最高人民法院作出终审判决。要求北京信达置业有限公司(下称信达置业)于判决生效后10日内向北京庄胜房地产开发有限公司(下称庄胜地产或庄胜)返还其根据《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》(下称框架协议)、《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书补充协议(三)》(下称补充协议三)取得的庄胜二期A、C、D、E、F、G地块权益,并移交项目资料。
判决还要求信达投资有限公司于判决生效10日内向庄胜地产支付违约金10亿元,信达置业对该违约金的支付承担连带责任。
“接到最高人民法院的二审判决书时,我们整个公司全懵了,觉得不可思议。”中信国安方面法律顾问杨静女士告诉环球网财经。
杨静女士介绍说,2012年9月27日,信达投资有限公司(下称信达投资)与北京金融资产交易所有限公司(以下简称金交所)签订《金融企业非上市国有产权交易委托协议》,委托金交所就信达投资转让其持有的信达置业100%股权事宜为信达投资提供产权交易服务。次日,金交所便对信达投资转让其持有信达置业股权进行了挂牌公告,挂牌价格为13.6亿元人民币。同时,按照挂牌条件,受让方国安集团还需向原股东偿还借款约23亿元左右。
2012年11月1日,信达投资与中信国安签订了《产权交易合同》,信达投资将其持有的信达置业的100%股权转让给中信国安,成交价格为人民币13.6亿元。双方约定,中信国安承继履行信达投资于庄胜签署的《框架协议书》、《补充协议三》及其附件包括《增资扩股协议》、《公司章程》等文件的约定。环球网财经就以上情况联系并致函庄胜,截至发稿未有回复。
这次庄胜兴讼源于信达投资和庄胜签订的上述《框架协议书》中的9.2条。庄胜认为信达投资和中信国安的上述交易违反了《框架协议》。
但信达投资则认为其转让行为不构成《框架协议》约定的恶意违约。理由为各方当事人订立《框架协议》的主要合同目的是为了解决庄胜公司对信达北分及其他债权人所负到期高额债务,避免引发区域性金融风险;同时盘活庄胜公司的核心资产,即庄胜二期A-G地块,解决项目的停滞问题。该协议中也明确显示,庄胜、信达投资和信达投资北京办事处三方是在“在平等、自愿、公平的基础上,经友好协商一致,并就庄胜向信达公司转让目标项目的交易框架及信达北办对庄胜公司所欠债务的重组事宜签署本协议,以资共同信守。”
此外,中信国安还向环球网财经提供了庄胜公司与信达投资在2009年签订《框架协议》之后又于2010年签署的《北京信达置业有限公司章程》。其中第十条约定,信达投资和庄胜公司任何一方将其持有的部分或全部股权转让给股东之外的第三人,均应确保其对公司承诺的事项继续得到遵守和履行。
杨静女士认为,上述章程已构成对《框架协议》相关约定的变更。中信国安在接手信达置业前,庄胜和信达投资已签署了公司章程,庄胜的入股资金也打入了公司帐号。并且在中信国安和信达投资的交易前后均明确公开表达,中信国安将履行上述所有承诺,同意庄胜公司采取合同约定的合法方式取得公司股权。
信达投资在向高院的答辩中也称,信达投资在公开挂牌前转让信达置业股权之前已书面通知庄胜,且通知内容真实。
实事求是 民生工程应尽快完成
在北京宣武门庄胜崇光百货的背后,一个在“十五”期间就被列为北京危旧房改造的项目,在“十二五”的开局之年,依然有部分土地未拆迁完毕。与周围耸立的大楼相比,这里断壁残垣,破败不堪。这是2011年地产领域某权威媒体对当时“庄胜二期”情况的描述。
资料显示,庄胜二期是25年前就确定危旧房改造项目。1992年由当时的宣武区政府以招商引资的形式引进香港庄胜投资有限公司,和宣武区城市综合开发公司(下称宣开)联合成立的北京庄胜房地产开发有限公司进行开发,几经变更,宣开退出,将全部股权转让给了大股东香港庄胜投资有限公司。庄胜在开发完含“庄胜广场”等庄胜一期项目和2002年开发了庄胜二期中的I地块后,项目进展就因拆迁等多个原因“撂荒”。
庄胜二期批准用地时间是2004年8月31日。约定开工日期为2005年2月27日,约定竣工时间为2006年8月20日。然而,这一拆迁进程持续了十余年。庄胜二期还因此曾登上全国闲置土地黑名单。
另据此前庄胜集团网站公开资料显示,庄胜二期规划建筑面积67万平方米,将建67栋楼。东区的商住楼已全部入住,即芳庭苑及芳芷苑。而西区规划建筑面积40万平方米的建筑由于迟迟未动迁而无法动工。
据环球网财经了解,十余年中,庄胜二期区域内居民陆续搬迁,最后400多户居民的搬迁进展一再拖延,开发商与居民双方一直未能就拆迁补偿款达成一致。到2012年,庄胜持有的庄胜二期已全部过期。这一情况一直持续到中信国安接手。
中信国安在取得信达置业的股权后,迅速利用自身的地产开发经验和资金优势对庄胜二期进行了开发,在短短五年的时间内投入近200亿元解决了历时15年没有解决的各种问题,并妥善安置了所涉及的所有被拆迁人员,改善了拆迁范围内的区域环境,使得整个项目重新取得了生机,项目的开发的也取得了地产投资者的认可,销售情况良好。
杨静女士说,但这一切皆有可能因为高院的二审判决被打回原形,甚至情况更糟,因为中信国安对庄胜二期的开发是整体规划,除了已销售出去的房屋外,还有一大批拆迁居民正在等待回迁,而如果执行二审判决,中信国安根本没有条件兑现原有承诺。而且,已销售出去的房屋的很多基础设施,比如车库、消防通道等都是和后面要建设的楼盘共同使用的。
网友围观 判决应尊重事实
庄胜二期纠纷案件的终审判决一出,便引起媒体和社会各界的围观。
有网友表示,“虽然信达投资在转让信达置业的股权时确有瑕疵,但从结果看,并未对庄胜造成严重的后果,且解决了首都一块“顽疾”,是个大好事。”
也有网友表示,“如真按终审判决执行,庄胜是不是有不劳而获,恶意兴讼的嫌疑?庄胜能有钱继续后续的开发,给被拆迁老百姓一个安稳的家吗?十几年都没开发好,别人花几百亿把事摆平了,这个时候来摘果子,不地道。”
同时也有法律人士表示,从整个事情来看,信达投资和庄胜在信达投资转让项目公司股份前,已经签订了公司章程,庄胜也注入了资金,并且双方签订项目公司章程,章程也是双方合作的真实意思表示,虽然庄胜20%尚未完成工商登记,但事实上庄胜已成为信达置业实际股东。因此,信达没有违反框架协议9.2条约定。
该法学人士还表示, 信达、国安一直为庄胜保留20%入股通道,庄胜入股20%的权利可以实现,因此,不具备法定解除条件。国安收购信达置业后,通过强大的开发实力顺利取得项目各项手续、完成信达和庄胜都未能推进的拆迁,已实现良好销售,客观上实现了信达置业项目公司资产保值增值,中信国安也曾致函庄胜要求入股,客观上使得庄胜可期的20%股权增值,使庄胜入股期待权的利益最大化。
环球网财经就以上情况联系并致函庄胜,截至发稿未有回复。
